刘璋手下共有东州兵两万人，这些人能从关中跨过秦岭和大巴山，亦或是从长江下游逆流而上，跋山涉水，远渡千里，最后来到蜀地，自然无一不是身强体壮、能征善战之人。
这两万东州兵是刘璋能在益州立足的根本，也是刘璋进取天下的资本。
目前两万东州兵有一万五千人在成都，成都的重要性自不可言，益州的州治所在，是益州经济、文化、政治的中心。
另外五千东州兵在牛鞞县，牛鞞县地处蜀郡、广汉郡、犍为郡金三角地带，距成都、广汉两个经济中心交通十分方便，加上牛鞞扼守沱江水道，承接这两大经济中心的物流运输，在犍为郡的区位优势上特别突出，因此需要信得过的重兵把守。
他的父亲刘焉坐稳益州牧的位置后，另外还招募了蜀人，得了两万蜀兵，不过刘焉平素不怎么看重蜀兵，觉得蜀兵文弱，战斗力不强。
不过刘璋对此有不一样的看法，只要训练得当，蜀兵的战斗力那是杠杠的，诸葛亮北伐，带着蜀兵敢当着秦陇兵的面屯田，气焰无比嚣张，就可知一二了。
因此不存在强兵弱兵，无非是军事训练多不多，赏罚得不得当，有没有足食足兵。
除了这些兵卒，他的父亲刘焉还招募了叟兵和青羌兵，在和马腾合谋突袭长安的时候，就曾派遣部下校尉孙肇，率领叟兵五千前往长安救援他的大哥刘范和二哥刘诞，只是不敌李榷郭汜的凉州精兵。
刘璋满打满算看了下，失去了校尉孙肇带领的五千叟兵，现在手上只有二千叟兵和五千青羌兵。
叟人，叟人是秦灭蜀后，蜀王开明氏带领蜀人余部将士和家属，逃窜到南中地区居住的一伙人。其实说起来他们也是蜀人，汉代史家常称蜀为叟，蜀、叟二字同声通义，当然为了区分一下，还是称呼他们为叟人。
这些叟人算是半开化的蜀人，由于脑子简单，没有完全开化，平素喜欢好勇斗狠，打起仗来悍不畏死，谁给钱就听谁的，只要钱给够，可谓是忠贞不二。因此叟兵尤其得他父亲刘焉的喜欢。
刘璋也表示很喜欢叟人，但刘璋更喜欢的是青羌，叟和青羌常常并列使用，叟和青羌两者既趋同又有些区别，青羌也指青衣羌，青羌因服饰崇尚青色，所以有青衣羌这个称呼。
青羌在秦朝前和蜀人一同居住在成都平原，秦灭蜀，蜀人逃窜道南中，青羌也跟着逃到了南中，主要居住在青衣水流域。
比起叟人，青羌更加勇猛善战，风俗素重勇士，故每有空缺，必奔走而告，刺血踊跃，以此为荣，和居住在巴郡的板楯蛮齐名。